Volg @lexvanalmelo
In het centraal aandeelhoudersregister kun je vanaf 1 januari 2016 in één oogopslag zien wie de aandeelhouders zijn van een vennootschap. Alleen notarissen mogen er gegevens in stoppen en wijzigen. Alleen jammer dat het papieren ‘klappertje’ blijft bestaan.
Wij willen voorkomen dat achteraf blijkt dat Nederland weer een Fyra heeft gekocht,’ zei toenmalig KNB-bestuurslid Sander Smits met enig gevoel voor dramatiek in Notariaat Magazine van oktober 2013. Notaris Arnaud Wilod Versprille zei in hetzelfde stuk: ‘Je krijgt niet zo vaak de kans om een nieuw registratiesysteem op te zetten. Een verkeerde keuze achtervolgt je jaren en kan ertoe leiden dat wij honderd jaar teveel betalen.’
Wilod Versprille, één van de KNB-vertegenwoordigers in het overleg over de opzet en inrichting van het register: ‘Ik sta nog steeds achter die uitspraak, maar ik heb wel het gevoel dat we in overleg met alle partijen de goede kant op gaan. Er wordt goed geluisterd en goed gekeken naar elkaars reële belangen. Je moet soms een beetje water bij de wijn doen, maar uiteindelijk leidt het tot kwaliteitsverbetering.’
Papieren register
Vennootschappen moeten volgens het Burgerlijk Wetboek zelf bijhouden wie hun aandeelhouders zijn. De facto betekent dit dat de notaris die betrokken is bij de oprichting of aandelenoverdracht in een papieren register schrijft wie de aandelen heeft verkregen. Omdat het bestuur van een vennootschap dit register daarna vaak zelf bijhoudt, raakt het nogal eens kwijt. Dan wordt het moeilijk om de akte te vinden waarmee aandelen zijn verkregen. Een centraal register voor aandelen in bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s kan de notaris tijd besparen bij de titelrecherche. En met zo’n register kunnen notariaat en overheid ook beter fraude met rechtspersonen op het spoor komen en bestrijden.
De KNB is enthousiast over het idee. Zij stelde voor het register onder te brengen bij de KNB en een koppeling te maken met het Centraal Digitaal Repertorium, waarmee alle kantoren sinds 1 juli dit jaar werken. De minister van Veiligheid en Justitie koos er echter voor het register onder te brengen bij de Kamer van Koophandel met een koppeling aan het Handelsregister.
KNB-bestuurslid Remco van der Kuijp: ‘Het was een politieke beslissing om het register onder te brengen bij de Kamer van Koophandel. Bij de totstandkoming van het register heeft het notariaat nu echter zo’n grote stem in het kapittel dat het naar mijn mening niet veel uitmaakt wie het register heeft. Hoewel de wens van de KNB om het register ooit zelf te hebben overeind blijft. Je weet nooit of de politiek vanwege de bezuinigingen besluit het register toch aan de KNB te geven. Het Centraal Testamenten Register is tenslotte ook bij ons ondergebracht.’
Exclusiviteit
De KNB is sinds begin dit jaar betrokken bij het project en overlegt hierover met de Belastingdienst, de Dienst Justis, de Kamer van Koophandel en de ministeries van Veiligheid en Justitie, Financiën en Economisch Zaken. Over de opzet en inrichting van het register zijn de partijen het op hoofdlijnen eens.
Als het register in werking is getreden, houdt de notaris daarin verkrijgingen bij van aandelen op naam en mutaties in het bezit van aandelen op naam in bv’s en niet-beursgenoteerde nv’s, waarbij altijd een notaris is betrokken. Verkrijgingen en mutaties waarbij niet altijd, maar vaak wel, een notaris is betrokken, zoals vererving, intrekking en conversie worden waarschijnlijk ook geregistreerd.
De KNB maakt zich er sterk voor dat ook pandrechten en vruchtgebruik geregistreerd gaan worden. Die worden tenslotte toch al bij notariële akte gevestigd. Overigens blijven de papieren registers voor de vennootschap voorlopig bestaan.
Alleen notarissen mogen gegevens in het centrale register invoeren en wijzigen. Zij registreren gegevens van de aandeelhouders en de aandelen, zoals de datum waarop de aandelen zijn verkregen, de eventuele tegenprestatie, de nummers/aanduiding, de nominale waarde, de soort van de aandelen en enkele aktekenmerken.
Inzage in het register krijgen alleen notarissen en enkele overheidsinstanties – met name de Belastingdienst, de Dienst Justis, politie en Openbaar Ministerie.
De KNB en de Kamer van Koophandel overleggen inmiddels ook over de manier waarop het notariaat de gegevens gaat registreren. Volgens de KNB moeten (kandidaat-)notarissen het register op efficiënte wijze kunnen vullen, zodat de extra lasten voor het notariaat zo beperkt mogelijk blijven. De KNB-inzet is dat het registratieproces aansluit bij de bestaande werkwijze van notariskantoren en notariële softwareleveranciers en bij de digitale infrastructuur van het Platform Elektronische Communicatie.
Bijna optimaal
Arnaud Wilod Versprille is ‘erg positief’ over de ontwikkelingen. ‘Er is veel aandacht voor de rol van de notaris en de automatiseringsprocessen van de kantoren. Het vullen van het register kost initieel tijd en geld, maar levert de notaris en de ondernemer op termijn een tijdsbesparing op. Je moet het ook macro zien: als je een goed systeem hebt, levert dat uiteindelijk een efficiënt rechtsverkeer en dus een kostenbesparing op.’
Optimaal wordt het voorziene register volgens hem niet meteen. ‘We zetten nu een eerste stap en dan zal vanzelf de vraag ontstaan om later meer te implementeren. In de opzet zitten geen belemmeringen om het register op den duur optimaal te krijgen.’
Robert-Jan Zwaan van de Vereniging van Notarieel Ondernemingsrecht Specialisten (VOC) heeft Wilod Versprille twee keer vervangen in de overleggroep en volgt de ontwikkelingen met iets meer afstand. ‘Het lijkt erop dat het de goede kant op gaat. Maar vanuit de praktijk bezien, is er nog steeds de vrees dat het meer werk oplevert. Het papieren register blijft bestaan en er komt iets naast. De notaris moet straks dus op twee sporen lopen en het gaat jaren duren voordat het register zoveel body heeft dat de notaris alleen daarin hoeft te kijken. Het centrale register bespaart de notaris pas werk als de voorgaande verkrijging is geregistreerd. Optimaal is het pas als we overgaan op een volledig digitaal aandeelhoudersregister.’
Zolang dat niet zo is, bestaat volgens Zwaan de kans dat de gegevens uit het papieren register niet overeenstemmen met die uit het centraal register. In dat geval kost het register de notaris meer werk: aan de voorkant de titelrecherche, aan de achterkant het papieren register én centraal register bijwerken.
Vertrouwelijk
Zwaan is nog niet helemaal gerust op de bescherming van de vertrouwelijke gegevens nu de banken hebben gesuggereerd dat zij het register ook best zouden willen inzien. ‘De politiek moet niet de illusie hebben dat met de invoering van het register alle netten zijn gesloten. Die suggestie wordt soms gewekt. Zo heeft Nederland – onder verwijzing naar het centraal register – afwijzend gereageerd op het Europese plan voor een register van uiteindelijke belanghebbenden (UBO’s), terwijl in het centraal aandeelhoudersregister niette zien iswie certificaathouders zijn. Ook belanghebbenden achter buitenlandse aandeelhouders blijven onzichtbaar. Een UBO-register is het dus niet.’
‘Een UBO-register is iets wezenlijk anders en de Europese Commissie moet nog beslissen of zo’n register verplicht wordt. Het is nu dus nog geen issue,’ zegt Remco van der Kuijp. Hij zou het ‘niet juist’ vinden dat private organisaties toegang krijgen tot het register.
Dat voor intrekking en conversie nu geen notariële akte nodig is, betekent niet dat het buiten de notaris om gaat. In de praktijk komt het nauwelijks voor dat er geen notaris bij betrokken is.’
De onzichtbaarheid van certificaathouders is een politieke keuze en voor Van der Kuijp geen argument tegen het register. Ook wuift hij de vrees voor extra werk weg. ‘Als de notaris zijn rol als poortwachter wil versterken, hoort dit erbij. Het kost in het begin wat extra tijd, maar uiteindelijk profiteren zowel de ondernemers als de notaris ervan. Alle leveranciers van softwarepakketten voor het notariaat worden bij het overleg over de technische implementatie betrokken. Alle aktes moeten sowieso digitaal worden aangeleverd. Straks komt er gewoon een nieuwe koppeling bij.’