Hoe (ver)koop je een bedrijf?

In de eerste aflevering van het PE-Tijdschrift voor Bedrijfsopvolging interview ik Fred Moolenaar. Deze bloembollenhandelaar verkocht jaren geleden zijn familiebedrijf en kocht het onlangs terug. Hoe verloopt zo’n proces en welke rol speelden de adviseurs? Over de zachte kanten van een overname.

‘WE GAAN WEER MOOLENAAR HETEN” 

‘Omdat we grootwinkelbedrijven als klant hadden, dachten we dat het goed was om groter te worden en te fuseren.’ Maar toen bloembollenhandelaar Fred Moolenaar tien jaar later de kans kreeg het familiebedrijf terug te kopen, greep hij die. ‘Er werd niet meer in ons geïnvesteerd. Er bleven kansen liggen.’

Bulbs & Flowers’ staat er met koeien letters op de gevel in Voorhout, met daaronder in kleinere letters ‘Vanderschoot’. Het zal niet lang meer duren of er staat weer ‘Moolenaar’, de naam van de oprichter van het familiebedrijf. In de jaren twintig van de vorige eeuw begon Willem Moolenaar een eenmansbedrijf als bloemenkweker.

Fred Moolenaar: ‘Hij kocht bloembollen en broeide ze af. Dat wil zeggen: geforceerd warmte toevoegen, zodat er bloemen uitkomen.’

Na de Tweede Wereldoorlog begon het bedrijf ook bloembollen te exporteren. ‘Mijn vader nam de trein naar Zweden. Daar kocht hij een fiets en ging kwekers af. En omdat hij toch door Duitsland en Denemarken kwam, benaderde hij ook daar kwekers. Toen is de export begonnen. Op het moment dat de aantallen te groot werden, schakelde hij agenten in.’

Eind jaren tachtig breidt Moolenaar het werkterrein door een overname uit tot de ‘droogverkoop’ van bollen aan de consumentenmarkt.

‘Deze combinatie van natte en droge handel was uniek. Wij waren sterk in het programmeren van bloembollen. Door in klimaatcellen de temperatuur van de bollen te regelen, kun je de biologische klok van de bollen beïnvloeden en de bol laten bloeien op het moment dat de klant dat wil. Wij zijn wij uitgegroeid tot een behoorlijk groot bedrijf dat over de hele wereld levert. Wij waren de grootste in irissen, maar ook sterk in tulpen en lelies.’

Inmiddels doet het bedrijf alleen nog in droogverkoop, dus verkoop van consumentenproducten via retailketens. De omzet bedraagt momenteel ongeveer 30 miljoen. Er zijn 56 FTE’s aan vast personeel en een veelvoud aan losse medewerkers. Onder hen veel Polen. In de bedrijfshallen zijn de opschriften veelal drietalig: Nederlands, Engels en Pools.

OLIFANTENGEMEENSCHAP

In de hallen, die een totale oppervlakte hebben van 360 bij 100 meter, staan nog een paar oude kistjes van ‘W. Moolenaar & Zonen’. Maar op de meeste staat ‘Vanderschoot BV’. In de hallen worden verschillende soorten bollen gesorteerd, gewassen, gedroogd, gecontroleerd op fouten en ingepakt. Op kratten en dozen staan de namen van afnemers als Carrefour en Bricolamarche (Frankrijk), Homebase (Engeland), Migros (Zwitserland) en HEMA.

Fred Moolenaar heeft hier zijn leven lang rondgelopen. Het merendeel als mede-eigenaar.

In 2002 fuseert Moolenaar met Vanderschoot BV, dat dan eigendom is van het Belgische AGF-concern Univeg.

‘Univeg had al in 1998 het bloembollenbedrijf Vanderschoot in Hillegom overgenomen en het Engelse Winchester toen ze mijn broer en mij in 1999 benaderden. Ze dachten dat Moolenaar daarop een aanvulling zou zijn. Dus wij dachten er goed aan te doen om met Univeg in zee te gaan en groter te worden. We deden toen al zaken met grootwinkelbedrijven en olifanten doen het nu eenmaal met olifanten. In die tijd waren er ook veel fusies en overnames, het was mode. Ik was toen eind dertig en vond het wel spannend. Mijn broer Cees en ik dachten: 30% van een heleboel is misschien beter dan 100% van een beetje.

We hebben het voorstel toen heel rationeel benaderd en een soort dataroom ingericht. We hebben alle voor- en nadelen op een rijtje gezet. Wij hebben eerst in onze eigen boeken gekeken. Toen naar het personeelsbestand: welke kwaliteiten hebben wij in huis en hoe vullen die elkaar aan? Daarna hebben we een due diligence onderzoek laten uitvoeren door één van de vier grote accountantskantoren. Univeg had een eigen accountantskantoor. Bij het proces en de onderhandelingen hebben wij ons laten begeleiden door een adviseur, die een eenmanszaak had.

We hebben gepraat met de werknemers en hebben toestemming gekregen van de vakbonden en de ondernemingsraden. Er is toen afgesproken dat er geen ontslagen zouden vallen. Dat was ook wel logisch, want we wilden groei realiseren.

De onderhandelingen gingen over het arbeidscontract, de financiële voorwaarden en de aandeelhoudersovereenkomst. In het arbeidscontract stond een bad-leaver-clausule: het management zou de eerste vijf jaar aanblijven.’

Broer Cees hield het na vijf jaar voor gezien, Fred Moolenaar bleef.

BOTSENDE CULTUREN

Aanvankelijk verandert er niet zoveel door de fusie. Fred Moolenaar en zijn broer hebben nog maar 30% van de aandelen, maar blijven gewoon de directie voeren van het bedrijf. Alleen voor de grote beslissingen moeten zij toestemming vragen ‘aan België’.

Moolenaar: ‘De grootste verandering was toen Vanderschoot vrijwel geheel bij ons introk.  Dan merk je dat je geen eigen baas meer bent. Er kwamen direct andere krachten op gang. De verschillende culturen botsten, ja. De verschillen zaten niet zozeer tussen de natte en droge handel of tussen de Nederlanders en de Belgen. Univeg was in feite een familiebedrijf. De cultuur was aanvankelijk informeel en de verhouding goed. Maar het bedrijf groeide heel hard en de nieuwe organisatie werd steeds formeler.’

Na de fusie verandert de bedrijfsnaam in Vanderschoot BV, omdat dit bedrijf in de droogverkoop groter is dan Moolenaar. De Moolenaars krijgen steeds minder in de melk te brokken en groenten en fruit worden binnen Univeg belangrijker dan sierteelt.

‘Eerlijk gezegd hadden wij na een paar jaar al een beetje spijt van de fusie. Het is toch anders wanneer je in je eigen bedrijf rondloopt. Mijn broer heeft zich halverwege de rit laten uitkopen en is andere dingen gaan doen. Op een gegeven moment had Univeg alle aandelen. De Belgen verkochten onze vestiging in de Verenigde Staten, maar ik kon er niets tegen doen. De bereidheid om te investeren werd geringer. Daardoor bleven er kansen voor ons liggen.’

Begin 2011 komt naar buiten wat Moolenaar en andere leden van het management in Voorhout al langer vermoeden: sierteelt is niet langer de corebusiness van Univeg, dat een koper zoekt voor Vanderschoot.

‘Ik was direct geïnteresseerd. Ik ben altijd hier blijven werken. Deze hallen zijn nog gebouwd door mijn vader en mijn oom. Toen ik wist dat Univeg een koper zocht, heb ik een aantal sleutelpersonen uit het management benaderd of ze wilden meedoen.’

TOESCHIETELIJKE BANKEN

Behalve Moolenaar zijn vier leden uit het managementteam bereid Vanderschoot over te nemen. Ze hebben nog wel een financier nodig. Univeg wijst Moolenaar op een fusie- en overnameadviseur.

‘Die adviseur was heel belangrijk in de beginfase. Hij stelde het financieel memorandum op, een document waarop wij later tijdens de onderhandelingen voortdurend terugvielen. Onze accountant heeft ons in contact gebracht met Watertoren Hazerswoude, die er al snel bij betrokken werd als toekomstig medeaandeelhouder. Watertoren is de investeringsmaatschappij van Leen Hoogvliet, eigenaar van supermarktketen Hoogvliet. De directeur van Watertoren is een gepensioneerde partner van een groot accountantskantoor. Diens rol is gaandeweg groter geworden. Samen met ons voerde hij de onderhandelingen met de Belgen.’

De financiering van de overname komt betrekkelijk snel rond.

‘In deze tijden hoor je steeds dat de banken moeilijk doen en nauwelijks krediet willen verstrekken. Maar onze contacten waren heel positief. Twee grootbanken waren zeer geïnteresseerd. Bij de keuze voor één van de banken gaven de tarifering, de onderlinge klik en het meedenken de doorslag. Eén van de twee banken wilde meteen meedenken over de toekomst en kwam direct met een heel goed bod. De tweede bank kwam daarmee pas in tweede instantie. Omdat de eerste bank het meteen goed heeft gedaan, hebben wij die de opdracht gegund.’

Dat goede bod betreft de provisie, de rente en de opslagen die de bank in rekening brengt. Verder telt mee hoeveel garanties de bank eist. Het meedenken uit zich onder meer in de financiering via de factoringmaatschappij van de bank. Deze maatschappij neemt de handelsvorderingen over en verstrekt kredieten in de vorm van voorschotten. Deze manier van financieren geeft Moolenaar de zekerheid die hij nodig heeft met de vele afnemers in het buitenland.

INDEPENDENCE DAY

Op 4 juli 2012 worden de contracten getekend. ‘Indepence day’ noemt Moolenaar die datum, geïnspireerd door de Amerikaanse Onafhankelijkheidsdag die op dezelfde datum valt. Moolenaar is nu samen met het management voor 60% eigenaar van het voormalige familiebedrijf. Watertoren en vier andere leden van het managementteam hebben de rest van de aandelen.

‘Ik laat bewust mensen uit het management meedoen. Dat vergroot de binding en het verantwoordelijkheidsgevoel. Ik vind daarbij het voorbeeld van de John Lewis Partnership heel inspirerend. De 81 duizend medewerkers zijn samen eigenaar van John Lewis en Waitrose, twee grote retailketens in Engeland. Het lijkt mij wellicht een aardig idee voor de toekomst om hier iets dergelijks ook te doen met de vaste werknemers. Dat kan de betrokkenheid en de kwaliteit van het werk alleen maar ten goede komen, dus waarom niet?’

OPVOLGING

Volgens sommige adviseurs kun je niet vroeg genoeg beginnen met het regelen van de opvolging. Maar voor Fred Moolenaar komt de vraag of hij dat al gedaan heeft te vroeg. Hij is vijftig en nadat hij tien jaar ‘in een rollercoaster’ heeft gezeten, wil hij even over andere dingen nadenken.

‘Mijn opvolging is nog een open eind. Ik wil wel oud worden in de zaak. Ik vind het leuk om te doen en om iets op te bouwen. De aandelen hoeven niet per se in de familie te blijven. Normaal gesproken erven die aandelen over. Maar het kan zijn dat ik ze eerder verkoop. Ik wil mijn kinderen niet pushen om de zaak over te nemen. Mijn oudste zoon studeert international business economics. Dus dat gaat wel de goede kant op.’

Ook al hoeven de kinderen niet met alle geweld in de zaak, het familiegevoel is er bij Fred Moolenaar altijd in blijven zitten.

‘Moolenaar en Zonen hebben wij teruggekocht en die familienaam ga ik weer voeren. Het is people’s business, mensen kennen mij en doen zaken met een persoon. De naam Vanderschoot verdwijnt in principe niet en blijft als handelsnaam bestaan. Bulbs & Flowers bestaat officieel al niet meer en wij noemen het gekscherend wel Blunders en Flaters.’

Nu Moolenaar de handen weer vrij heeft, wil hij het bedrijf graag verder uitbouwen.

‘Het is een beetje lastige tijd nu, maar wij hebben hele goede klanten en mogelijkheden om door te groeien.’

Moolenaar denkt niet alleen aan extra omzet bij de bestaande klanten. Hij denkt ook aan samenwerking met aanpalende bedrijven, zoals een boomkwekerij. Verder ziet hij muziek in de bio-sierteelt en verkoop van organische meststoffen.

‘In Frankrijk hebben wij een vestiging die biologische producten en biologische meststoffen produceert. Tot nu toe verkopen wij die alleen in Frankrijk, maar we zouden dat ook elders kunnen uitrollen.’

LESSEN

‘Door omstandigheden heb ik inmiddels veel ervaring met de koop en verkoop van bedrijven en heb heel veel adviseurs over de vloer gehad. Wat ik ervan heb geleerd is op mijn intuïtie te vertrouwen. Als je jong bent en het testosteron door je lijf giert, laat je je soms te veel beïnvloeden door adviseurs die hun eigenbelang nastreven. Achteraf zie je dan dat ze helemaal niet bij de zaak betrokken waren, hoge rekeningen hebben gestuurd en prutswerk hebben geleverd. Dan heb ik het niet over de terugkoop van Moolenaar maar over andere overnames. Je moet afgaan op je gut feeling en je afvragen of die persoon degene is om te gaan doen wat jij graag wilt dat hij gaat doen. Wat hij kan en of hij genoeg tijd aan jouw zaak besteedt. Als je dan twijfelt, moet je er niet aan beginnen. Voor veel adviseurs bestaat geen keurmerk, dus moet je afgaan op je intuïtie, op horen zeggen en op de reputatie.’

 

Het interview staat op p. 42-45 van het tijdschrift