Volg @lexvanalmelo
De juridisch-adviesafdelingen van de big four groeien en de ambities zijn groot. De general counsel van grote ondernemingen hebben nog weinig zicht op wat de juristen van de big four doen. De veranderde behoefte van ondernemingen en general counsel speelt alternatieve aanbieders als de big four wel in de kaart.
Rond de millenniumwisseling zetten de grote accountantskantoren eigen advocatenkantoren op of gingen daar een strategische alliantie mee aan. Grote boekhoudschandalen rond Enron, WorldCom en Tyco gooiden echter roet in het eten. Eén van de big five viel om en de juridische adviespoten kwijnden weg. Accountants mogen alleen nog beursvennootschappen en andere organisaties van openbaar belang controleren als zij geen adviesdiensten verlenen.
Vijftien jaar later hebben de big four – de big five als je BDO Legal ook meetelt – weer allemaal een juridische afdeling met groeiambities. Zo heeft Deloitte Legal veertig fee earners. De komende jaren wil het doorgroeien naar tachtig juristen, zegt managing partner Chris de Jong.
Extern
De groei van de big four op de juridische adviesmarkt maakt deze nieuwe spelers nog niet meteen interessant voor grote ondernemingen. Bij grote ondernemingen is het de general counsel die doorgaans beslist over de inkoop van extern juridisch advies. Uit het meest recente benchmarkonderzoek van General Counsel Netherlands (GCN), een kennis- en innovatienetwerk voor general counsel, komt naar voren dat een meerderheid van de general counsel verwacht dat de juridische afdeling van hun werkgever zal groeien. Uit het GCN-onderzoek onder ruim 20 procent van de eindverantwoordelijke juristen in Nederland blijkt dat de helft van de general counsel niettemin verwacht dat de kosten voor extern juridisch advies zullen stijgen. Bij het uitbesteden van juridisch werk hebben zij echter nog altijd een voorkeur voor de grote advocatenkantoren.
GCN concludeert dat de big four nog niet zo scherp op het netvlies van de general counsel staan. Waarom niet? Malinda Miener, general counsel van het netwerkbedrijf Enexis, heeft er verschillende redenen voor. Om te beginnen doen de vijf advocaten en zeven bedrijfsjuristen c.q. juridisch medewerkers van Enexis zo veel mogelijk zelf. Ook de aansprakelijkheidsprocedures in onder meer schadezaken. Bij civiele rechtbankprocedures kan Enexis niet om advocaten heen. ‘Voor bulkwerk rond stroomstelende henneptelers zullen wij een kleiner advocatenkantoor uit de regio gebruiken. Maar bij M&A trajecten schakelen wij altijd een groot kantoor van naam en faam in. Voor vragen op het gebied van energierecht kan een nichekantoor uitkomst bieden. Daarbij gaat het erom dat het kantoor echt begrijpt waar Enexis mee bezig is en wat wij nodig hebben. Als dossiers politiek gevoelig zijn, wil je een groot advocatenkantoor dat goede relaties heeft met de politiek en toezichthouders.’
Duur
Het is echter niet ondenkbaar dat de grote accountantskantoren iets voor Enexis kunnen betekenen. Malinda Miener: ‘Bij sommige projecten heb je behoefte aan het brede plaatje, waarbij ook de financiële aspecten worden meegenomen. Daarin onderscheiden de big four zich. Ze zijn ook goed in projectmanagement en hebben de verschillende disciplines in huis voor IT en privacy security. Maar ik vind ze best heel duur.’
Miener is niet de enige general counsel die op de kleintjes let. Volgens GCN staan general counsel onder druk om zo kostenefficiënt mogelijk te werken. Wat technologische oplossingen betreft zou Malinda Miener graag zien dat bedrijfssystemen volledig op elkaar aansluiten. ‘Ook op het werkdossier van de jurist. Maar zoiets bestaat nog niet.’
Volgens Chris de Jong van Deloitte Legal is het tegenwoordig echter niet meer zo nodig om één samenhangend systeem te hebben. ‘Je kunt gemakkelijk data trekken uit verschillende systemen, die data analyseren en zo overzicht en inzicht krijgen.’ Bijvoorbeeld in de structuur van de onderneming. Dat is vooral handig bij multinationals die een hoofdkantoor hebben in Nederland en vaak bestaan uit honderden entiteiten. Voor de corporate housekeeping kunnen de bedrijfsjuristen van die bedrijven met software de bevoegdheden en termijnen in kaart brengen en zich laten waarschuwen wanneer er iets moet gebeuren. En met behulp van technologie kunnen zij ook inzicht krijgen in het totaal van de intellectuele eigendommen.
De Jong: ‘Dan kan bijvoorbeeld blijken dat je maar tweederde van je patenten of licenties nodig hebt voor jouw strategie en dat je een derde kunt verkopen.’
Technologie
De Jong denkt niet dat advocatenkantoren gaan investeren in zulke technologie. ‘Bovendien heeft het management bij strategische en operationele beslissingen ook behoefte aan consultancy, industriekennis en fiscale expertise. En die hebben de big four in huis.’
GCN kan dat op basis van het benchmarkonderzoek beamen. Petra van Hilst en Michiel van Straaten van GCN: ‘General counsel zijn veel meer riskmanagers geworden die zich ook moeten bezighouden met compliance, fraude en privacy. Dat zijn allemaal multidisciplinaire onderwerpen. Daardoor is een andere vraag ontstaan. General counsel hebben tegenwoordig meer behoefte aan projectmanagement en technologische oplossingen.’
‘One stop’ voor verschillende disciplines is ook anno 2017 het bestaansrecht voor de juridische afdelingen van de big four, die zich overigens slechts richten op een deel van de markt die advocaten bedienen. Deloitte Legal combineert volgens Chris de Jong verschillende disciplines in ‘een geïntegreerd model’ en concentreert zich op fusies en overnames, ondernemingsrecht, arbeids- en pensioenrecht en IE & IT. Als er geprocedeerd moet worden, werkt Deloitte samen met advocatenkantoren.
Samenwerking tussen advocaten- en accountantskantoren zie je ook op andere terreinen. Zo sparren ‘de innovators’ van Deloitte en van Clifford Chance met elkaar over technologische innovatie, zegt managing partner Jeroen Ouwehand van Clifford Chance. Volgens Ouwehand investeert Clifford Chance wereldwijd veel in innovatie en technologische ondersteuning van de eigen processen. Bijvoorbeeld in tools waarbij in samenwerking met softwareontwikkelaar Kira Systems kunstmatige intelligentie wordt ingezet om contracten te beoordelen; bijvoorbeeld in het kader van due diligence onderzoeken. ‘En met ons product Clifford Chance dr@ft helpen wij cliënten bij het maken van hun eigen juridische standaarddocumenten in hun eigen huisstijl. Zij hoeven daarvoor alleen een licentie bij ons te kopen en kunnen daarna online een vragenlijst invullen op een server in een beveiligde private cloud.’
Om werkprocessen efficiënter te maken, heeft Clifford Chance eigen consultants in dienst. Voor de procespraktijk heeft het kantoor een paar forensisch accountants op de loonlijst. Jeroen Ouwehand: ‘Wat betreft het managen van processen groeien we naar de big four toe.’
Belangenconflicten
Omdat de big four nu eenmaal met zijn vieren zijn, doemen daar eerder belangenconflicten op dan bij de grote advocatenkantoren. Ook daarom staan general counsel nog afwachtend tegenover de big four. Malinda Miener: ‘Als je het kantoor dat de jaarrekening controleert ook inschakelt als consultant gaat dat zich dan niet tegen jou keren? Is de accountant dan nog echt onafhankelijk? Ik vind dit best lastig. Maar als er geen belangenconflict is, kunnen de big four voor bepaalde kwesties best een optie zijn.’
Chris de Jong ziet geen problemen. ‘Deloitte Legal richt zich alleen op ondernemingen waar Deloitte niet de boeken controleert of waar de combinatie van controle en advies is toegestaan. Er blijven dus nog genoeg ondernemingen over om te kunnen groeien.’
Moeten advocatenkantoren dus de borst nat maken?
Chris de Jong: ‘Nee, Deloitte werkt nu al samen met advocatenkantoren en dat zal meer gaan gebeuren, bijvoorbeeld in de domeinen waarin wij niet actief zijn.’
Jeroen Ouwehand zegt ook nog weinig te merken van de groei van de juridische afdelingen bij de big four, maar neemt de concurrentie wel serieus. ‘Die dwingt ons om te kijken naar onze eigen processen. Ik vind de opkomst van de big four niet per se een negatieve ontwikkeling.’
Dit artikel verscheen in het Advocatenblad, met dank aan Michiel van Straaten