Financiële partnerkeuze

Banken zijn voorzichtig met geld lenen aan bedrijven. Ondernemers gaan daarom vaker in zee met participatiemaatschappijen. Maar anders dan bij een bank haal je met zo’n financier een partner binnen die zeggenschap wil. Ab van Urk van MBO & Groeifonds legt een en ander uit in dit interview dat ik maakte voor het Tijdschrift voor Bedrijfsopvolging.

Na drieëntwintig jaar te hebben gewerkt als fusie- en overnameadviseur, wilde Ab van Urk ondernemers gaan ondersteunen met geld en advies. Met zijn zakenpartner begon hij in 2012 een participatiemaatschappij die zich richt op management buy-outs en groeifinanciering bij gevestigde familiebedrijven. ‘Ik vind ondernemer een eretitel,’ zegt Van Urk, die aangeeft waarop adviseurs moeten letten als een participatiemaatschappij risicokapitaal verschaft.

Een goede verbinding verlengt de levenscyclus van een product en reduceert dus de kosten. Mat-tech Development & Testing onderzoekt al in het ontwikkelstadium van producten wat de beste soldeerverbingen zijn en kijkt bij bestaande producten naar de oorzaken van eventuele uitval. Het Brabantse familiebedrijf is de eerste investering van het MBO & Groei Fonds. In de loop van 2013 volgen de tweede en derde participatie: Modulo Béton Milieustraten en DMi Data Mining Innovators. Modulo levert flexibele en duurzame milieustraten. En dankzij DMi kunnen de wegen ’s winters efficiënter worden bestrooid en onderhouden, wat minder belastend is voor het milieu.

Rabobank

Als Ab van Urk ons voor het interview in de keuken van het MBO & Groei Fonds een kop koffie van een bekende Utrechtse branderij aanbiedt, vallen wij met de deur in huis.

Participeert u soms ook in Douwe Egberts?

‘Nee, dat is geen familiebedrijf. Ik richt mij op ondernemers die ik aardig vind en die ik kan vertrouwen. Je moet wel een persoonlijke klik hebben met de dga; ondernemers moeten gemotiveerd voor ons kiezen. Soms moet je werken aan een klik en tijd investeren. Soms leer je elkaar pas kennen via een artilleriegevecht in het onderhandelingsproces.’

Het kantoortje is gevestigd in een verbouwde silo aan een kade in hartje Utrecht, op een steenworp afstand van het hoofdkantoor van Rabobank. De bank heeft 51% van de aandelen in het fonds dat in de meeste gevallen risicodragend vermogen verstrekt in aanvulling op financieringen van Rabobank.

Op wat voor bedrijven mikt u?

‘Wij richten ons op familiebedrijven met een omzet tussen de twee en dertig miljoen euro, die bewezen hebben dat zij winstgevend zijn. In starters, ondernemingen die vooral buiten Nederland actief zijn en ondernemingen met een complexe aandeelhoudersstructuur investeren wij niet. Daarvoor missen wij de expertise. Ook hebben wij geen affiniteit met commercieel onroerend goed, retail, horeca en biotechnologie.’

Eretitel

Van Urk wil na zijn gymnasium-examen in 1979 zo snel mogelijk bedrijfskunde studeren om het bedrijfsleven in te gaan. Voordat hij aan die studie in Delft kan beginnen, heeft hij een kandidaatsbul in een andere studie nodig. Van Urk kiest voor rechten in Utrecht, want daar kan hij in anderhalf jaar zijn kandidaats halen.

Als bedrijfskundige begint hij bij ABN AMRO, waar hij eindigt als directeur zakelijk op één van de grotere kantoren. Daarna zet hij fusie- en overnameafdelingen op bij Coopers & Lybrand, Deloitte & Touche en Walgemoed/BDO. In 2003 is hij één van de oprichters van Rembrandt Fusies & Overnames, waarin Rabobank kort na de oprichting voor 51% gaat deelnemen.

Ondertussen laat het ondernemerschap hem niet los. Samen met een collega van Coopers & Lybrand koopt hij op zijn negenentwintigste damesschoenenfabriek Napolina en kinderschoenenfabriek Jimmy Joy, die hij na enkele jaren weer succesvol van de hand doet. Het is het begin van een reeks minderheidsdeelnemingen in diverse bedrijven.

Vorig jaar begon u met het MBO & Groei Fonds, waarom?

‘Ik ben op mijn vijftigste weggegaan omdat ik de ambitie had om een participatiemaatschappij te beginnen, nadat ik drieëntwintig jaar bedrijven had geadviseerd. Voor mij is ondernemer een eretitel. Zonder werkgevers geen werkgelegenheid of innovatie. Daaraan wil ik graag een bijdrage leveren, met name aan de continuïteit van mkb-familiebedrijven. Hoe kan ik dat handen en voeten geven? Als een directeur het bedrijf waar hij werkt wil kopen en 2 ton heeft gespaard – dat is al veel – moet hij de rest financieren. De banken lenen tegenwoordig een stuk minder uit dus komt hij geld tekort. Dan is aanvullende financiering door een participatiemaatschappij heel gebruikelijk.’

Stoplichten

Wat streeft u na bij een deelneming?

‘Van de misschien wel honderd participatiemaatschappijen in Nederland zijn wij bij mijn weten de enige die als medeaandeelhouder instappen met de bedoeling de aandelen na een aantal jaar terug te verkopen aan de ondernemer. Dat doen wij volgens dezelfde waarderingsformule als op het moment dat wij er als aandeelhouder instappen. Daarbij spreken wij ook meteen een maximale koopsom voor onze aandelen af. Ons doel is dus alle aandelen weer in handen van de directeur-grootaandeelhouder te krijgen. De andere participatiemaatschappijen doen dat niet, omdat die uit zijn op een maximaal rendement. Ik heb daar geen kritiek op, ik begrijp het heel goed. Maar wij hebben een andere focus.’

Van Urk wijst op de vensterbank boven zijn hoofd. Daarin staan twintig schaalmodellen van de kantoorsilo.

‘Elk model staat voor een participatie. Dat zijn er nu nog maar drie, maar over een jaar of tien á twaalf hoop ik ze allemaal succesvol te hebben terugverkocht aan onze medeaandeelhouders en hoop ik met hen nog steeds een goed contact te hebben. Wij participeren met bedragen tussen de tweeënhalve ton en tweeënhalf miljoen. De meeste participatiemaatschappijen investeren voor minstens 5 miljoen in verband met de kosten. Wij kunnen die kosten laag houden door efficiënt proposities te beoordelen. Ik noem dat de kunst  van het nee zeggen. Daarvoor moet je de vragen eerst groeperen, bijvoorbeeld in waardebepalende elementen, risicogebieden en de to do list voor na de overname. Je kunt in je enthousiasme heel veel vragen stellen, maar je kunt beter vantevoren nadenken over wat je met de antwoorden doet.’

Geen toestemming

Een participatiemaatschappij moet dus niet te veel vragen stellen?

‘Inderdaad. Als je duidelijk hebt vastgesteld wat de belangrijkste waardebepalende elementen zijn voor een specifieke transactie wordt het al een stuk eenvoudiger om ja of nee te zeggen. Als het stoplicht niet op rood staat, ga je kijken naar de risico’s en hoe je die eventueel kunt beperken. Bij de to do list kijk je naar verzekeringen, arbeidscontracten, fiscale zaken, ICT, de managementrapportage en andere zaken die snel na de overname – of soms al eerder – moeten worden aangepakt.’

Hoe moeten de antwoorden worden beoordeeld?

‘Je gaat vooraf voor elke vraag na bij welke antwoorden je afhaakt, je meer of minder wilt betalen dan wel meer informatie wilt. Bedrijven moeten die informatie bij voorkeur op eigen initiatief geven, dat bevordert het vertrouwen.  Wanneer de intentieverklaring is getekend, volgt een due diligence onderzoek. Ook dat kan gefaseerd. Dat bespaart tijd en kosten. Je begint met de harde gegevens en gaat daarna stap voor stap de waardebepalende elementen controleren.’

En als alles dan in orde is, gaat u in zee met de ondernemer?

‘Niet per se. Als een dga geld wil lenen om het bedrijf na twee jaar door te verkopen aan een groot concern ga ik niet participeren. Wij zijn nu eenmaal gericht op continuïteit. Maar als het een propositie is die bij ons past, zijn wij veel sneller dan de rest. Wij hoeven niet naar Rabobank om toestemming te vragen. Wij moeten wel heel zorgvuldig te werk gaan en goed communiceren, want na een nee wil je graag dat iedereen begrijpt waarom je afhaakt.’

Financiële partner

‘Adviseurs zou ik willen zeggen: een participatiemaatschappij is geen bankier. De ondernemer haalt een financiële partner binnen. Ja, die heeft geld, maar die is ook zijn partner. Dat is belangrijk om te weten, want voor dga’s is dat onbekend terrein. Risicodragend vermogen kan het laatste puzzelstukjes zijn om de financiering rond te krijgen. Maar wel een puzzelstukje dat ineens alles verandert.’

Hoe zo?

‘Een participant zal zeggenschap willen. De ondernemer zal dus alle strategische en belangrijke operationele beslissingen moeten afstemmen met de participatiemaatschappij. De dga moet de participant periodiek informeren. Als de dga een dure lease auto wil kopen, zal hij overleg moeten plegen. De partner heeft geformaliseerde zeggenschap op basis van de statuten. Als commissaris of lid van de raad van advies zit hij gemiddeld vier keer per jaar aan tafel met de ondernemer. Daar moet de adviseur de ondernemer goed op voorbereiden. Het kiezen van een financiële partner is veel belangrijker dan het kiezen van een bank.’

Hoe bereid je de ondernemer daarop voor?

‘Door het bijtijds voor te houden en vooraf een profiel te maken van welk soort partner bij de ondernemer past en welk type mens en organisatie bij de ondernemer horen.’

En door te wijzen op de voordelen?

‘Je hoopt als financiële partner te bereiken dat de ondernemer zijn voordeel doet met jouw kennis en ervaring. Het ergste dat de ondernemer kan gebeuren is dat hij een betere beslissing neemt. Ondernemers zitten vaak alleen, nu krijgen ze er een partner bij. Gebruik die!’

Te optimistisch

Heeft u nog meer adviezen?

‘Ik zou adviseurs en met name accountants willen voorhouden: hoe beter de informatie die je voor de transactie wordt verstrekt hoe minder gedoe je achteraf krijgt. Je moet je als adviseur bij een mbo afvragen welke informatie de participatiemaatschappij nodig heeft. Je moet die gegevens zorgvuldig verzamelen, analyseren en interpreteren. Ik houd van een helder verhaal over de markt waarop de onderneming actief is, hoeveel geld er nodig is, hoe de dga de waarde van de onderneming zelf inschat et cetera. Naarmate de informatie slechter is, schat een participatiemaatschappij het risicoprofiel hoger in en de waardering lager. En natuurlijk mogen de verstrekte gegevens niet afwijken van de realiteit.’

Wat als de ondernemer de zaak te veel oppoetst of dingen verzwijgt?

‘Hij denkt wellicht: als ik alles vertel, gaat het misschien niet door. Als je alles vertelt, kan het inderdaad zijn dat de participatiemaatschappij niet geïnteresseerd is. Maar zij komt er toch wel achter. Aan het einde van de rit vragen wij of de ondernemer alle informatie heeft verstrekt, of hij wil garanderen dat die informatie juist is en dat hij eerlijk is geweest. Als een ondernemer dat niet garandeert, gaat de transactie niet door. Zo doet elke participatiemaatschappij dat. Het is een veel intensiever traject dan een gewone bankfinanciering.’

Heeft u al eens meegemaakt dat er een lijk uit de kast viel?

‘Ik heb ooit geparticipeerd in het bedrijf van een vriend. Ik weet zeker dat hij mij alles verteld heeft en toch viel het tegen. Ik had gewoon mijn huiswerk niet goed gedaan. Hij had meer geld nodig en is uiteindelijk failliet gegaan. Ondernemers worden zelden gehinderd door enig pessimisme. Dat is ook hun kracht. Mijn devies is: goed is altijd beter, slecht is altijd slechter.’

Wat bedoelt u daar precies mee?

‘Als de dga zegt dat alles netjes op orde is, alles goed is onderhouden en het personeel goed is opgeleid dan is het bedrijf altijd beter dan je denkt. Maar als een ondernemer zegt dat het slecht gaat, is het altijd slechter, omdat er dan op allerlei uitgaven is geknepen.’

Kennelijk is dat niet altijd vooraf te zien?

‘Het is een illusie om te denken dat je als participatiemaatschappij alles kunt onderzoeken. Wij doen het dus deels op intuïtie.’

Schulden

‘Accountants moeten beseffen dat de jaarrekening die zij samenstellen of controleren een ander karakter heeft wanneer het bedrijf een deel van de aandelen gaat verkopen. De accountant zou dan wat kritischer mogen zijn en er meer werk van mogen maken, want er is een gebruiker bij gekomen. Wij hebben twee keer meegemaakt dat een accountant er pas door onze vragen achter kwam dat bepaalde boekingen onjuist waren en de voorraden niet goed waren geteld.’

Ai…

‘In algemene zin vind ik de liquiditeitsprognoses ver onder de maat. Wij vragen de accountant of de schulden op de balans wel representatief zijn voor de normale situatie. Als de ondernemer de zaak wil flatteren door de laatste drie maanden geen voorraden meer in te kopen, slaat de balans nergens op. Ook kan het zijn dat de ondernemer zijn schuldeisers even niet betaalt, zodat hij tijdelijk veel geld op de bank heeft staan. In veel gevallen prik je de koopprijs van de onderneming vast op basis van de laatste jaarrekening, die de accountant controleert. Wat daarna gebeurt totdat de aandelen zijn geleverd, blijft buiten beschouwing. Accountants zijn niet altijd op de hoogte van dit zogenoemde locked box mechanisme, waardoor nogal eens verwarring ontstaat.’

Maar een accountant prikt toch door het hoge banksaldo heen als de ondernemer nog veel schuldeisers moet betalen?

‘Ja, de accountant wel. Maar ik redeneer nu even vanuit de beleving van de dga. Voor de dga is het onbekend terrein en is het dus belangrijk dat de adviseur hem voorbereidt. Een participatiemaatschappij pakt niet alleen de balans erbij, maar kijkt ook of de positie van het werkkapitaal representatief is. Een bank heeft zekerheden, maar een participatiemaatschappij niet, die moet dus verder kijken. Wat wij logisch vinden, hoeft de dga niet logisch te vinden. En als de adviseur hem niet voorbereidt, krijg je later gezeur.’