Ondernemers regelen vaak niets voor overlijden

Ondernemers durven vaak nog geen dag op vakantie zonder te bellen naar hun bedrijf. Toch regelen zij zelden iets voor het geval zij overlijden. En dat maakt de erfgenamen kwetsbaar voor ‘malafide praktijken’, zegt Lex van Teeffelen, lector Financieel-Economische Advisering en Innovatie aan de Hogeschool Utrecht.

‘Als organisatieadviseur ben ik tien jaar ondernemer geweest. Ik kom uit een familie met twee generaties van allemaal ondernemers. Mijn opa’s hadden alle twee een eigen bedrijf. Mijn vader zou in het installatiebedrijf van zijn vader gaan werken. Maar zij kregen al snel ruzie over hoe het precies moest. Toen is mijn vader elders in Nederland voor zichzelf begonnen.

Met mijn moeder samen had hij een goedlopend witgoedbedrijf. Zij waren alle twee vennoot in de firma. Na de echtscheiding van mijn ouders is dat bedrijf naar de gallemiezen gegaan. Het bedrijf had mooie omzetten en was zeer winstgevend. Maar door de ruzie in de tent kwam het stil te liggen en toen was het gauw gedaan.’

Toen is de zaak gesloten?

‘Ja. Mijn moeder is na de echtscheiding weer een eigen bedrijf begonnen, in particuliere zorg, en heeft tot haar vijfenzeventigste doorgewerkt. Zoals zo veel mkb-ondernemers had zij veel dingen niet goed vastgelegd. Dat is niet altijd erg. De koper van een bedrijf heeft daar niet zoveel problemen mee als die snapt hoe het bedrijf werkt. Maar mijn moeder heeft het bedrijf veel te laat losgelaten. Zij wilde het niet verkopen toen er een koper aan tafel zat en de markt goed was. Een paar jaar later wel, maar toen was de markt slechter en was haar bedrijf onverkoopbaar. Timing is heel belangrijk bij de verkoop van het bedrijf. De overnamemarkt reageert heel heftig op conjuncturele bewegingen.’

Hoe is het uw vader vergaan?

‘Mijn vader is een tijd geleden overleden. Na de echtscheiding is het hem niet meer gelukt een goed lopend bedrijf op poten te zetten.’

Het ondernemen is u dus met de paplepel ingegoten?

‘Alle dingen waarover ik als onderzoeker schrijf, herken ik uit de familie. Daardoor kan ik ondernemers die wel eens bij mij langskomen tot de orde roepen en zeggen waar het op staat.’

Hoe gaat dat dan?

‘Ik vraag zo’n ondernemer vaak of zijn kinderen geschikt zijn om hem op te volgen en of hij daarover ook met hen heeft gesproken. Dat moet je tijdig doen en niet de verwachting wekken dat het bedrijf zo maar naar hen gaat. Eén van de ondernemers die mij om advies vroeg, had een zoon en een dochter. De zoon werkte op de financiële administratie; de dochter had geen interesse in het bedrijf. De zoon was wel goed in financiële administratie, maar niet geschikt om het bedrijf te leiden. De ondernemer had dat niet besproken, omdat zijn vrouw vond dat de zoon het bedrijf moest overnemen en hij geen ruzie met zijn vrouw wilde. De ondernemer is uiteindelijk gaan praten met vrouw en kinderen. Ik had hem voorgesteld om zijn zoon te laten doorstuderen, zodat die financieel directeur kon worden. Als je de verkeerde persoon neerzet als directeur raak je het familiekapitaal kwijt en krijg je ruzie in de hele familie.’

Overlijden, Arbeidsongeschiktheid, Stoppen met werken en Echtscheiding – OASE – leiden in familiebedrijven vaak tot noodopvolging…

‘Ja. Een derde van de bedrijven maakt binnen tien jaar een OASE-gebeurtenis mee. Ondernemers hebben zelden iets geregeld voor hun overlijden, laat staan een ondernemingsakte opgesteld.’

Wat houdt een ondernemingsakte in?

‘Met zo’n akte bereid je een noodopvolging voor. Je legt vast wie er tekenbevoegd is, wie jouw rol overneemt en wat de belangrijkste bedrijfsprocessen zijn waarop geacteerd moet worden. De essentiële bedrijfsinformatie staat erin en de akte bevat een overzicht van wat er op korte termijn betaald en besloten moet worden. Er kan ook een familiestatuut bij zitten, een document met afspraken over het familiebedrijf.’

Te veel om snel te regelen wanneer een ondernemer het einde voelt naderen…

‘De tekeningsbevoegdheid is cruciaal. Als een ondernemer na een auto-ongeluk in coma ligt en de enige is die een handtekening kan zetten namens het bedrijf dan kan niemand op korte termijn iets doen. De partner kan niet bij de bankrekening, er kan niet worden ingekocht en er kunnen geen orders en contracten worden getekend. Terwijl het personeel en de leveranciers toch moeten worden betaald.’

Wat gebeurt er als de ondernemer overlijdt?

‘Eerst moet worden vastgesteld wie het bedrijf erft. Alleen de partner en de kinderen? Bij de wettelijke verdeling krijgt de langstlevende alles met een “zachte” schuld aan de kinderen. Maar het kan twee tot drie maanden duren voordat dat allemaal vaststaat. Ondertussen moet het bedrijf wel doordraaien. Als de eigenaar erg bepalend was, kunnen de medewerkers in paniek raken als zij zelfstandig beslissingen moeten nemen. Een bedrijf met zeven tot tien medewerkers kan daar nog wel uitkomen. Maar soms lukt het niet. Heel veel bedrijven gaan bij overlijden onnodig over de kop.’

‘In een eenmanszaak met personeel wordt dat ook een groot probleem. Ik sprak een Groningse ondernemer, die een heleboel cafés heeft met een totale omzet van 50 miljoen. Hij heeft een eenmanszaak, omdat hij geen gedoe wil. “Maar als je nu overlijdt?” vroeg ik. “Dan heb ik pech”, zei hij. Als werkgever kun je het er niet op aan laten komen; dan slaat de paniek toe bij de medewerkers. Ik vraag ook wel eens: “Wat doe je als je bedrijf in één keer afbrandt?” Daarvoor hebben ondernemers een verzekering, net als voor arbeidsongeschiktheid. Maar ze denken niet graag aan overlijden. In de medische sector is er meer oog voor de situatie van overlijden; in andere sectoren willen ze er liever niet bij stilstaan.’

‘Ik vraag ondernemers wel eens hoe lang zij op vakantie durven gaan zonder naar hun bedrijf te bellen. De meesten zeggen: “Geen dag”. Of: “Maximaal een week”. Je zou toch twee á drie weken weg moeten kunnen. Ik ben nu zestig en heb een onderzoeksgroep van bijna twintig man. Ik heb geregeld dat die groep kan blijven doordraaien wanneer ik er niet ben.’

Laten we ons beperken tot bedrijven.

‘Eén van de belangrijkste succesfactoren voor de verkoop van een onderneming is dat die onafhankelijk van de ondernemer blijft draaien. Je moet er dus naar streven dat het bedrijf zonder jou kan doorgaan. Maar bij hele kleine bedrijfjes is dat natuurlijk onmogelijk.

Ik ken wel een uitzondering: een bedrijf in asbestverwijdering. De eigenaar heeft een heel eenvoudige app met een tooling erachter. De uitvoerders van de klussen kunnen via de app intekenen op opdrachten en aan de gang gaan zonder dat ze de eigenaar verder nodig hebben. De eigenaar zorgt voor de acquisitie en krijgt een percentage van de opdrachtnemer. Als de eigenaar met vakantie is, loopt de zaak gewoon door.’

Ondernemers kunnen hun bedrijf niet loslaten en toch regelen zij vaak niets…

‘Het verkoopklaar maken van het bedrijf is in één á twee jaar te doen. Om de fiscale gevolgen goed te regelen heb je vijf tot zes jaar nodig. Want wat doe je als erfgenaam met de verkoopopbrengst? Het fiscale verhaal maakt het lastig. Hoewel je natuurlijk gewoon een lijfrenteverzekering kunt kopen. Die wordt pas belast als die tot uitkering komt.’

En als erfgenamen het bedrijf voortzetten?

‘Dan kunnen zij gebruik maken van de bedrijfsopvolgingsregeling. Die geeft ze een belastingvrijstelling tot 1 miljoen euro. Voor alles wat daarboven zit, krijgen ze een vrijstelling van 83%. Wel moeten ze het bedrijf dan minstens vijf jaar voortzetten. Anders moeten ze alsnog afrekenen met de fiscus. Wiebes heeft als staatssecretaris van Financiën in het vorige kabinet verschillende keren laten doorschemeren deze regeling te willen versoberen. De markt is er niet gerust op dat de huidige regeling zal blijven. Ook al omdat eerdere kabinetten de regeling nader wilden onderzoeken en mogelijk herijken. Het is namelijk niet bewezen dat de regeling echt bijdraagt aan de continuïteit van het bedrijf.’

Wanneer zij het bedrijf niet voortzetten, moet het verkocht worden. Lukt dat altijd?

‘In 2017 is ongeveer een derde van de bedrijven niet verkocht en was sluiting noodzakelijk. Met de sluiting van gezonde bedrijven – ondernemingen met een stabiele of stijgende omzet – gaan 55.000 banen verloren, wordt 3 miljard omzet gedorven en gaat 1 miljard aan kapitaal verloren.’

Hoe komt dat? Zijn er niet voldoende opvolgers?

‘In Nederland zijn elk jaar 60 duizend opvolgers nodig. Wij hebben op de Hogeschool Utrecht een minor bedrijfsopvolging. Dat is een keuzevak voor studenten uit allerlei richtingen, die uiteindelijk een bestaand bedrijf willen overnemen. Meestal het bedrijf van de familie. Er zijn in Nederland acht opleidingen die jaarlijks ieder vijfentwintig studenten opleveren. Dat is dus veel te weinig.’

Kunnen potentiële opvolgers de financiering wel rondkrijgen?

‘Financiering hoeft niet per se een knelpunt te zijn. Maar het is wel een probleem als de koper helemaal geen eigen geld meeneemt. Ik vind dat de kinderen het bedrijf niet zomaar moeten krijgen, maar ook de financiële pijn moeten voelen. De vuistregel is dat de koper minstens 10% eigen geld meeneemt; het liefst 30%. Vaak blijft 30% van de koopprijs in het bedrijf zitten in de vorm van een achtergestelde lening met een hogere rente. Dat hogere rentepercentage geeft de verkoper zekerheid, terwijl het fiscaal interessant is om de koopsom geleidelijk te ontvangen.’

Hoe komen de kinderen of opvolgers aan het eigen geld?

‘Crowdfunders financieren graag overnames, omdat het gaat om bedrijven met bestaande klanten en omzet. Maar ook banken willen best meedoen, als het om bedragen boven de 5 ton gaat. ‘Het probleem met gestapelde financiering uit verschillende bronnen is wel dat de voorwaarden kunnen conflicteren. Met name het delen van het onderpand.’

Wie is de beste adviseur als je plotseling een bedrijf erft?

‘Als erfgenaam moet je van alles regelen en ben je erg kwetsbaar voor malafide praktijken. Dan heb ik het over adviseurs die ongeschikt zijn, maar toch hun diensten aanbieden. Als een naast familielid overlijdt, is je beoordelingsvermogen meestal niet zo scherp. Je kunt er dan geen sores bij hebben en bent allang blij dat iemand je zaken uit handen neemt. Helaas wordt daar ook misbruik van gemaakt door onbetrouwbare lieden. Vraag jouw accountant of adviseur om zo spoedig mogelijk een recovery adviseur in te schakelen. Er zijn zelfstandig gevestigde specialisten, maar ze lopen ook rond op accountantskantoren. Of zoek een specialist in het besloten netwerk van de brancheorganisatie.’

Zo’n adviseur is toch heel duur?

‘Ja, die kost minstens 125 euro per uur en de tarieven lopen alweer op tot 250 euro omdat de markt aantrekt. Maar als je geen specialist inschakelt, is de kans groot dat je de tent moet sluiten. Dan krijg je vervolgens een belastingaanslag over de stakingswinst. Als je niet tijdig aangifte doet, maakt de belastinginspecteur een schatting, die jij moet weerleggen. Ga in die gevallen met een betrouwbare adviseur naar de belastinginspecteur. Met de juiste informatie kun je tot goede afspraken komen.’

De huisadviseur is dus niet goed genoeg?

‘In het algemeen is het zo dat je bij bedrijfsoverdracht een specialist moet hebben en geen generalist, zoals de accountant vaak is. Kies een officiële Register Adviseur Bedrijfsopvolging. Sommige accountants hebben die opleiding ook gevolgd. Deze adviseur heeft een speciale opleiding en heeft voldoende ervaring om bij een noodopvolging vingervlug te kunnen optreden. Het alternatief is doorverwijzen naar adviseurs van de branche-organistatie overnameadviseurs BOBB.’

Wat moet de huisadviseur doen om zo’n noodscenario te voorkomen?

‘Hij moet tegen de ondernemer zeggen: “Bedenk eens hoe het was toen jouw vader of moeder overleed, hoe ingewikkeld het was om alles te regelen. Wil jij je kinderen dat ook aandoen?” Je moet er dus aandacht voor vragen. Moderne accountants doen dat al en komen met een noodopvolgingsscenario. Daarin staat wat de kritische bedrijfsprocessen zijn, wat de belangrijkste beslissingen zijn die moeten worden genomen, wie bevoegd is, wat de punten van overleg en goedkeuring zijn. Dat zijn hele belangrijke items, die ook allemaal in de ondernemingsakte staan.’

De adviseur moet er dus nu al aandacht voor vragen?

‘Ja. Ik zou zeggen: zorg voor een soort template dat je snel kunt invullen met de ondernemer. Het is vaak niet het leukste werk, maar als de ondernemer het in een uurtje kan regelen dan doet-ie dat wel. Zeg dus niet: “We gaan eerst even naar de notaris”. Kom met een standaardcontract, vul dat van tevoren zo veel mogelijk in en maak de rest samen met de ondernemer op maat. Voor de uitwerking kun je dan je uurtarief rekenen. Accountants zijn erg gericht op continuïteit dus dit zouden zij bij de ondernemer ter sprake moeten kunnen brengen. De meeste accountants van boven de vijftig blijven vaak liever achter hun computer zitten. Maar de jongere accountants durven meestal wel te vragen “Wat als je er morgen niet meer bent?”.’

Dit is een ingekorte versie van mijn laatste interview voor het PE-Tijdschrift voor Bedrijfsopvolging