Volg @lexvanalmelo
Van manusje-van-alles tot directeur-grootaandeelhouder. Koen Frese begon in het bedrijf dat zijn vader oprichtte en nam het tweeëntwintig jaar later over – zij het niet van zijn vader. Het was een leerzaam proces, dat Frese het liefst vooraf had willen kunnen overzien. ‘Maak het hele traject en de kosten zo inzichtelijk mogelijk.’
Halverwege 1991 komt Koen Frese in de zaak van zijn vader om allerlei hand- en spandiensten te verlenen. Vader Ruud heeft kort daarvoor met enkele andere oud-IBM-collega’s Skillco HRM opgericht, een detacheringsbureau voor ict’ers. ‘En dat is het in wezen nog steeds,’ zegt Koen Frese.
Het bedrijf doet nu ook aan wervings-, selectie- en opleidingstrajecten en heet nu Talisman Software. En Talisman detacheert tegenwoordig ook financieel personeel. De onderneming heeft dertien personeelsleden in twee vestigingen, in Alphen aan den Rijn en Eindhoven. De opdrachtgevers komen onder meer uit de financiële sector, de zakelijke dienstverlening, de farmaceutische industrie, de ict-dienstverlening, de publieke sector en de zorg- en non-profitsector.
‘Ik ben erin gegroeid en ben altijd in het bedrijf blijven werken. Door de groei van het bedrijf en door diverse overnames was het altijd nieuw, was er altijd ontwikkeling en verandering.’
Vijf jaar na de oprichting neemt New Boston Systems Skillco HRM over en verandert de naam in 1998 in The Skill Company. Drie jaar later gaat het bedrijf Sapphire Technologies heten. Sapphire neemt niet lang daarna een ander bedrijf over en gaat in 2009 samen met Talisman Benelux. In 2011 wordt Talisman Benelux overgenomen door Human Resources Nederland (HRN)*.
‘Tot dan toe waren wij altijd redelijk zelfstandig gebleven. Na de overname door HRN bleven wij weliswaar onze eigen naam voeren, maar moesten wij de back office en de IT integreren en gebruikmaken van het shared services center. Dat was een enorme overgang en veel werk.’
Voor niets?
‘Het was een bewuste keuze om weer los verder te gaan. Talisman is toch een ander type bedrijf dan HRN voor ogen heeft. HRN heeft een single brand strategie, maar Talisman zou aan bestaansrecht verliezen als het zijn naam moest prijsgeven. Daarbij komt dat een detacheerder en een uitzendorganisatie verschillende cycli hanteren. Wij werken als detacheerder met periodes van een maand, terwijl een uitzender werkt met periodes van een week of vier weken. Dat is een groot verschil.’
Waren er ook culturele verschillen?
‘HRN is meer gericht op marktaandeel en percentages. Wij zijn ook gericht op geld verdienen, maar letten iets minder op ons marktaandeel.’
Een breuk was dus onvermijdelijk?
‘We bleken niet goed bij elkaar te passen. Tijdens een discussie hierover werd gezegd: misschien is het een oplossing om weer te verzelfstandigen. Daarbij bleek een management buy-out vrijwel de enige en beste optie.’
Juiste snaar
Vond u dat geen grote stap ?
‘Ja, maar het was een uitdaging die je moet grijpen. Dit soort kansen krijg je maar één keer in je leven. Ik heb het besluit in goed overleg met het thuisfront genomen.’
En overlegd met uw vader?
‘Uiteraard. Als je erover na gaat denken en het tussen je oren gaat zitten, is er op een bepaald moment geen weg meer terug. Ik vond het erg leuk om hem te melden dat het back to our roots is’.
Wat was de eerste hobbel die u moest nemen?
‘De financiering … Nee, een goede adviseur vinden, iemand op wie je kunt blind varen in een nogal ingewikkeld traject. Op advies van een vriend heb ik een overnameadviseur benaderd. Die vriend kende de overnameadviseur van andere activiteiten. Het bleek een perfecte match. De adviseur wist de juiste snaar te raken en begreep hoe ik de business wil voeren. Hij kon ook uitleggen wat er gebeurde op een manier die ik snapte.’
En de volgende stap?
‘HRN zei: kijk eerst of je de financiering rond krijgt en of het allemaal haalbaar is. Pas dan gaan we om de tafel zitten. Om te beginnen moesten wij de waarde van het bedrijf bepalen. De overnameadviseur deed dat vanuit de cijfermatige en ik vanuit de gevoelsmatige kant.
Ik keek naar: wat heb je ervoor over? Ik wist wat wij doen, wat wij kunnen en wat het bedrijf in het verleden heeft opgebracht. Nee, er zat niet veel licht tussen de cijfers en het gevoel. Het was fijn om het gevoel bevestigd te krijgen.’
Verpanding debiteuren
En toen naar de bank?
‘Ja. Ik heb bij verschillende banken gekeken. Banken willen alles van je weten, tot aan de kleur van je sokken toe. Ik ben uitgekomen bij Rabobank Rijnstreek, hier vlakbij. De bank wilde de overname niet zonder meer financieren. Aanvankelijk zou een factoringmaatschappij ook als financier optreden. Maar die zag dat in de contracten met enkele klanten een verbod stond om debiteuren te verpanden. In de contracten stond letterlijk dat wij onderdelen van de business niet mochten verkopen aan een derde. Wij hebben nooit gezien dat dit ook een verpandingsverbod inhield en het altijd zo uitgelegd dat je de schulden aan iemand niet mag verrekenen met wat je van iemand nog tegoed hebt. Achteraf hebben wij ons wel afgevraagd of wij het niet hadden moeten weten.’
Hoe is dat probleem opgelost?
‘Door een goede inschatting te maken welke klanten geen probleem zouden hebben met een afstandsverklaring van het verbod. Uiteindelijk gaat het erom dat je je klanten kent. Daarnaast heeft de bank me enorm geholpen deze hobbel te nemen.’
Dus u moest klanten inlichten over de overname. Wist het personeel er al van?
‘Nee, ik heb het personeel pas ingelicht toen alles rond was. Het was een schok voor iedereen. Maar we waren inmiddels zo ver in het proces dat wij het point of no return waren gepasseerd. Alle klanten hebben afstand gedaan van dit verbod op één na: een hele grote multinational. Die heb ik niet eens gevraagd, omdat die gewoon de contractvoorwaarden bepaalt.’
En dat vond de bank goed?
‘De bank was heel inschikkelijk. De verpanding zou alleen een probleem kunnen worden als het bedrijf failliet ging. Maar dit bedrijf is heel solvabel en heel betrouwbaar, dus het risico van faillissement bestond niet. De factoringmaatschappij kon hier echter niet mee uit de voeten. Die financiert niet en beheert nu alleen de debiteuren – wat overigens heel prettig is.’
Vroeg de bank nog extra zekerheden?
‘Het debiteurenbeheer door de factoringmaatschappij, een levensverzekering, de gebruikelijke financiële zekerheden en inzage in het reilen en zeilen van het bedrijf. Eens in de zoveel tijd komt iemand van de bank de voortgang doornemen en kijken naar de cashflow en orderportefeuille. Dat dwingt ons om goed te letten op de centen.’
Dwingt het nu ook in een andere rol: minder business development en meer op de winkel passen?
‘Ik ben nu wel meer bezig met de administratieve opvolging en zaken regelen. Maar vóór de overname door HRN deden we dat ook zelf. Wij moesten voor de verzelfstandiging de hele administratie en IT weer lostrekken. Vroeger drukte je op een knop en stuurde je het naar het shared services center. Nu doen we weer alles zelf, zorgen we dat het geld op tijd komt, dat we voldoen aan de wet- en regelgeving. We moesten ook weer zorgen voor lease auto’s, computers en kiezen met welke leveranciers van telecom, koffie, drukwerk etcetera wij in zee wilden gaan.’
Waren er nog gevolgen voor de personeelsformatie?
‘Nee, er zijn geen personeelsleden bij gekomen of vertrokken. Ik heb de aandelen overgenomen met alle lusten en lasten.’
Is de rechtsvorm hetzelfde gebleven?
‘De aandelen van de Talisman Benelux zitten voor 100% in de koop-bv. Dat is de bv waar ook de leningen in zitten. Dat hebben we gedaan om de risico’s te beperken. Onder deze bv hangen een holding en een werkmaatschappij.’
Zijn er nog banden met HRN?
‘Wij hebben afgesproken om klanten met wie wij een gezamenlijk contract hebben op dezelfde manier te blijven bedienen. De klanten mogen niet de dupe worden van de overname. En wij zijn het HRN ook verschuldigd.’
Zenuwslopend
Alles is dus rondgekomen, maar hoe verliepen de onderhandelingen met HRN?
‘We hebben de overname in alle openheid en eerlijkheid besproken. Ik heb de onderhandelingen overigens niet zelf gevoerd – dat hebben de overnameadviseur en een onderhandelaar van HRN gedaan. Ik wilde gewoon verder kunnen in het geval dat de management buy-out stuk zou lopen.’
U zat er dus niet bij, jeukten uw handen niet zo nu en dan?
‘Jazeker. Maar ik was blij dat de overnameadviseur de onderhandelingen heeft gedaan. Er komt altijd een moment dat je denkt: dit gaat hem niet worden. Dan is het wel heel prettig als een objectief persoon de angel uit de emoties haalt, want dat was soms zenuwslopend. We zijn in mei 2012 begonnen en de overname is pas in oktober 2013 afgerond.’
Was u het snel eens over de prijs?
‘De prijs was uiteraard wel een punt van onderhandeling, maar de waardebepaling is daarin leidend geweest. De prijs was eigenlijk niet eens een heikel punt. Het ging vooral over de voorwaarden waarbinnen de samenwerking voortgezet kon worden.’
Waarom duurde het zo lang?
‘Door de hick-up met het verpandingsverbod. En omdat de verkoper soms belangrijker dingen te doen had dan Talisman. Wij waren maar klein voor een groot bedrijf als HRN.’
Hoe kijkt u erop terug?
‘Het is een zeer leerzame periode geweest, waarin je in een achtbaan zit. Het was een enorme stap, die achteraf gezien spannender was dan ik op het moment zelf besefte. Het is nu eenmaal geen gemakkelijke tijd. Maar iedereen om mij heen had vertrouwen in Talisman, de verkoper en ook de bank.’
Wat had u gedaan als de overname was afgeketst?
‘Dat zou nooit gebeurd zijn. Het vertrouwen zat er van meetaf aan in. Afketsen was geen optie. Wij hadden allemaal de vaste wil om eruit te komen.’
Inzicht
Is er iets dat de adviseurs naar uw smaak beter hadden kunnen doen?
‘Het hele traject zo inzichtelijk mogelijk maken op alle fronten. Dan denk ik met name aan de overnameadviseur en de advocaten. De overnameadviseur heeft het voortraject goed besproken, maar nooit de gevolgen en de impact.’
Welke gevolgen? Welke impact?
‘Ik had geen idee hoe lang het zou kunnen gaan duren en wat er allemaal bij komt kijken. Welke beslissingen moet ik nemen en welke kosten brengt zo’n project met zich mee? De adviseurs kunnen er niet van uitgaan dat dat bekend is bij degene die aan tafel zit. Ik zou willen dat de adviseurs vooraf vertellen waar je allemaal tegenaan gaat lopen. Op hele moeilijke momenten zit je te stressen omdat je geen antwoord krijgt. Nu kende ik de verkoper en het bedrijf heel goed, dus dat scheelde. Maar ik kan me voorstellen dat het voor sommige kopers heel belangrijk kan zijn om te weten hoe het gaat. Dat zou de adviseur inzichtelijker kunnen maken.’
Heeft u nog andere adviseurs gehad?
‘Ja, advocaten. Ik had in eerste instantie een advocaat die onze business kent en waarmee wij veel zaken doen. Maar dat kantoor is meer gericht op arbeidsrecht en niet op overnamecontracten. Ik had graag direct gehoord dat dit een apart specialisme is, dat had een hoop tijd gescheeld. Voor de overnamecontracten heb ik later een andere advocaat in de arm genomen. Het is heel moeilijk in te schatten hoe duur zo iemand gaat worden. Hij heeft ergens wel een tarief genoemd en daar had ik ook geen moeite mee. Maar hij zei er niet bij hoeveel tijd hij nodig zou hebben.’
U had, kortom, vooraf meer duidelijkheid willen hebben over de kosten?
‘Ja. De advieskosten worden weliswaar mee gefinancierd, maar je moet ze wel voorschieten. Dat geldt ook voor de kosten van de overnameadviseur. Dat neemt niet weg dat ik heel tevreden ben over de overnameadviseur en hem aan iedereen zou aanraden.’
*) Deze naam is verzonnen, omdat de onderneming in kwestie geen prijs stelt op publiciteit over de verkoop van bedrijfsonderdelen
Dit artikel verscheen in het Tijdschrift voor Bedrijfsopvolging